上次更新日期：2020 年 7 月 15 日
许可协议
本许可协议（下称“本协议”）由 Skillsoft Corporation（下称 “Skillsoft”）和您（即本文所称“客户”）签订，并自客户通过电子方式确认接受本协议条款之日生效（下称“生效日”）。
产品。Skillsoft 授予客户一项使用本协议所附附件 A 所述 Skillsoft 产品（下称“Skillsoft 产品”）的权利。 此类对产品的使用将遵守本文所述的条款。
订购。Skillsoft 产品将按照自生效日起每月自动更新的订购提供给客户（“有效期”），客户特此授权 Skillsoft 通过客户提供的信用卡收取月度或年度（视情况而定）订购费。 客户同意 Skillsoft 产品仅供个人使用。 Skillsoft 产品将由 Skillsoft 通过 Percipio 提供。 客户经书面通知 Skillsoft 可终止有效期。 有效期结束之后，客户应停止对 Skillsoft 产品的所有使用。
税费。向客户收取的费用不含税费。 客户负责支付所有应缴纳的、与本协议相关的指定或已发生税费，包括但不限于国家和地方消费税、营业税、代扣税和使用税以及所有其他适用的政府评估。 如果客户未能缴纳应缴税费，Skillsoft 可代表客户缴纳此类税费并向客户索要补偿。
许可条款。
根据本协议所述的限制，Skillsoft 向客户授予并且客户接受一项有效期内的非独占不可转让许可（客户无权颁发从属许可），以在美国境内按照本协议所述访问和使用 Skillsoft 产品，并仅用于个人培训之目的。 客户将采取所有合理安保措施来确保仅客户访问 Skillsoft 产品。
所有 Skillsoft 产品均为 Skillsoft 和/或其第三方出版商和/或许可人的财产，受版权法和其他与所有权相关的法律的保护。除了上述授予给客户的有限许可权利之外，本许可的条款不将 Skillsoft 产品中的或与 Skillsoft 产品相关的任何所有权或其他类型的权利让与给客户，Skillsoft 保留所有未在本协议中明确授予客户的权利。在有效期内，客户有权获得以商业方式向所有获得 Skillsoft 产品相同许可的 Skillsoft 客户提供的任何修改、改进或其他修订。
客户不得：(a) 复制、分发、销售、颁发从属许可或以其他方式或将 Skillsoft 产品或其一部分提供给任何第三方；(b) 对 Skillsoft 产品或其一部分进行反向工程，对 Skillsoft 或其一部分进行反汇编、反编译或尝试从 Skillsoft 产品或其一部分提取源代码； (c) 根据 Skillsoft 产品或其一部分修改、翻译、改编、更改或创建衍生作品（按照美国版权法的定义）；(d) 移除任何 Skillsoft 产品上的任何专有权利声明、标签、商标或服务标志；(e) 将 Skillsoft 产品或其任何组成部分与其他程序合并；(f) 将 Skillsoft 产品或其任何组成部分用于本协议所明确规定目的之外的任何目的；或 (g) 拥有 Skillsoft 产品的任何源代码的权利。 客户进一步同意，客户全权负责客户或其经授权观众使用 Skillsoft 产品所制作的所有视觉、书面或声音信息等内容。
中止权利。 如果 Skillsoft 单方面确定客户违反了本协议条款，包括但不限于客户未能支付订购费，Skillsoft 保留中止客户访问 Skillsoft 产品的权利。
保证。Skillsoft 声明并保证自身有权允许客户按照本协议条款使用 Skillsoft 产品。 除非本协议有规定，并且适用法律允许，Skillsoft 未就课程做出任何类型的书面、口头、明示或默示保证。Skillsoft 明确拒绝对适销性或适合特定用途的默示保证。 在不影响前述规定的前提下，Skillsoft 明确表示不保证 Skillsoft 产品符合客户的要求，亦不保证 Skillsoft 产品不出现中断或错误。
终止。一方可在下列情形取消本协议：(a) 如果对方构成重大违约，并且未能在收到该重大违约书面通知的三十 (30) 天之内进行补救，一方可在向对方做出书面通知的前提下取消本协议，(b) 如果一方被指定了接收人，或出于债权人的利益指定了受让人，或如果一方破产或该方的债务到期时无力偿还债务，但适用的破产法禁止的情形除外。 如果一方按照上述第 (a) 款或第 (b) 款的规定终止本协议，该方保留按照适用法律追求所有权利和补救的权利，对 Skillsoft 而言，将保留索要费用的权利。 此外，客户可按照 Skillsoft 提供的在线取消程序终止本协议。 许可有效期届满或终止时，客户将从自身的计算机或服务器上删除 Skillsoft 产品的所有副本或 Skillsoft 知识产权，并销毁（且证明已销毁）此类副本或将此类副本归还 Skillsoft。
Skillsoft LMS 停机以及客户数据的归还/删除。本协议终止或届满后的三十 (30) 天有效期之后，Skillsoft 有权关闭客户专用的所有 Skillsoft LMS 站点。如果客户在此类终止或届满的 30 天之内申请客户数据，Skillsoft 将向客户提供客户数据的电子副本，但是如申请其他格式的客户数据或客户数据涉及其他额外工作，将按照 Skillsoft 现行费率收取额外费用。30 天结束之后，Skillsoft 无义务维护或提供任何客户数据，并且届时将按照 Skillsoft 内部政策删除其系统中的或自占有的或控制的所有客户数据，除非法律规定禁止此类删除。除非客户将所有到期和未付款项（包括所有与客户使用 Skillsoft 产品和/或服务相关的订购费或其他费用或款项）付清，Skillsoft 将不提供客户数据的副本或摘录。
赔偿条款。
Skillsoft 将自费保护客户免于承担 Skillsoft 产品可能侵犯某第三方在美国境内专利、版权、商标或商业秘密而导致该第三方主张的所有索赔、损害赔偿金或其他债务，并自费保护客户免于向此类第三方支付任何此类索赔、损害赔偿金或其他债务（各称为“产品索赔”）。
客户将自费保护 Skillsoft 免于承担第三方因客户向 Skillsoft 提供的任何财产、信息、软件、文档或资料或因 Skillsoft 按照客户的申请托管在 Skillsoft 产品上的任何财产、信息、软件、文档或资料而产生或与其相关而主张的任何索赔、损害赔偿金或其他债务，并自费保护 Skillsoft 免于向此类第三方支付任何此类索赔、损害赔偿金或其他债务（各称为“客户内容索赔”）。为避免疑义，对于因客户向 Skillsoft 提供的或 Skillsoft 按照客户的申请托管在 Skillsoft 产品上的任何财产、信息、软件、文档或资料而产生的任何索赔，Skillsoft 不承担任何责任。
为了按照本协议第 9 条寻求或接受赔偿，(i) 寻求赔偿的一方（“受赔偿方”）在收到任何产品索赔或客户内容索赔（“索赔”）通知之后将立即通知对方；(ii) 赔偿方将全权负责此类赔偿的抗辩以及调解和和解的所有协商事宜；以及 (iii) 受赔偿方将就赔偿方的此类抗辩、调解或和解进行合理配合，费用由赔偿方承担。赔偿方对受赔偿方在赔偿方承担索赔的抗辩之后发生的费用（包括律师费）不承担责任，但受赔偿方可自费参加抗辩并聘请律师。对于受赔偿方未经赔偿方书面同意做出的任何调解或和解，赔偿方不承担任何责任。如果判决、调解或和解需要受赔偿方承认自身的责任、过错、过失或不当行为，和/或未经受赔偿方事先书面同意，判决、调解或和解要求赔偿方支付更多的赔偿额，赔偿方将不同意达成此类对受赔偿方产生如上影响的判决、调解或和解。
责任限制。
对于因本协议或其标的物产生或与本协议或其标的物相关的任何索赔或起诉理由，本协议任何一方对依据任何责任理论的任何从属性、附带、特殊、附带性、间接、惩戒性或惩罚性损害赔偿金，包括但不限于利润或收入损失、使用价值损失、数据损坏、丢失或损毁、经办费用或延误费，均不承担责任。即使一方已获知可能存在此类损害赔偿金或法律未除外或限制的任何其他责任，此类责任限制亦适用。
无论任何情况下，本协议任何一方因本协议项下或因客户使用任何 Skillsoft 产品而产生或导致的任何索赔而产生的累计责任（无论是合同责任、侵权责任或其他责任）不得超过本协议项下就该等 Skillsoft 产品已支付或应支付的许可费。
上述第 (a) 款和第 (b) 款所述的责任限制不适用于 (i) 双方在本协议项下各自的赔偿义务；(ii) 因客户违反本协议第 4 条而产生或与之相关的损害赔偿金；或 (iii) 因客户侵占 Skillsoft 知识产权而产生或与之相关的任何损害赔偿金。
机密性。双方均同意对本协议条款以及一方就其业务和运营向对方提供的所有信息保密。为避免疑义，Skillsoft 产品视作 Skillsoft 的机密信息。对于一方就此提供的所有机密信息，对方仅能用于促进本协议的达成，未经披露方的事先同意，不得披露给任何第三方。前述规定不适用于信息被提供时已公开、此后并非因违反本协议而公开或按照任何司法或行政程序或适用法律而披露的任何信息。机密信息的接收人应将任何实际或疑似对对方机密信息未经授权的披露立即通知对方。 双方同意违反或可能违反本协议第 11 条将对未违约的一方造成无法挽回的伤害，且损害赔偿金不足以弥补此类伤害。 相应的，未违约的一方除了可获得的其他法定补救之外，可寻求禁令救济，包括但不限于禁止任何实际或可能违反本协议第 11 条的情形的临时禁令救济。双方同意不得要求未违约的一方缴纳寻求此类禁令救济的保证金。
对法律的遵守。双方在履行本协议项下自身义务时应遵守所有适用法律法规，包括但不限于美国和/或欧盟的所有出口条例。 根据本协议许可的承包商服务是指美国联邦政府采购条例和机构附录所定义的商用计算机软件。 仅按照联邦政府采购条例适用于私人自费开发的非公共域商业软件的限制权力条款，将承包商服务提供给联邦政府及其机构。 政府的使用、复制或披露遵守 DFAR 252 227-7013 技术数据和计算机软件权力第 (c) (1) (ii) 项所述的限制。 除非获得豁免，Skillsoft 遵守《美国联邦法规》（CFR）第 41 篇第 60-1.4(a)、60-300.5(a) 和 60-741.5(a) 部分的规定。此类规定禁止因退伍军人或残疾人身份而歧视有资质的个人，并禁止因种族、肤色、宗教、性别或国籍而歧视任何个人。此外，此类条例规定所涵盖的总承包商和分包商在招聘时应不分种族、肤色、宗教、性别、国籍、退伍军人或残疾人等身份聘用个人或实现相关人员的提前就业。适用的情况下，Skillsoft 还将遵守《美国联邦法规》第 41 篇第 61-300.10 部分有关退伍军人聘用报告和《美国联邦法规》第 29 篇第 471 部分第 A 小节附录 A 有关发布员工权利通知的规定。Skillsoft 和 Skillsoft 产品如何处理个人数据遵守 Skillsoft 产品隐私通知（请参见下文）。无论本协议任何其他规定如何，客户同意 Skillsoft 认定有必要对违反本第 12 条规定进行补救时，Skillsoft 可单方面采取此类措施。 双方特此同意保护对方及其各自的高级职员、董事、员工、代理和附属机构免于承担因一方违反本第 12 条而产生的或与之相关的任何索赔、诉讼、要求、责任、惩罚、罚款、费用、成本或开销（包括合理的律师费）。
管辖法律和审判地点。本协议接受新罕布什尔州法律的管辖，但该州有关冲突法的规定除外。与本协议相关的所有索赔、争议和/或诉讼均接受新罕布什尔州法院的管辖，本协议双方特此不可撤销地将所有索赔、争议和/或诉讼提交至该等法院管辖和审判。
通知。 本协议项下发出的所有通知均以书面形式作出，并通过以下几种方式递送：(i) 亲自递送；(ii) 经预付邮资的挂号信递送，并附回执单；(iii) 经国家认证的次日达快递公司递送；或 (iv) 递送给客户时，发送至客户提供的电子邮件地址。通知视作接收之日或拒绝接收之日作出。面向 Skillsoft 的通知发送至：
Skillsoft Corporation
300 Innovative Way, Suite 201
Nashua, NH 03062
收件人：Contracts Dept. Admin
转让。未经 Skillsoft 事先书面同意，客户不得转让本协议。违反前述规定的任何声称的转让或让与均无效。
存续。明确表示在本协议终止或届满之后应存续和有效或按照其性质在本协议终止或届满之后应存续和有效的义务将继续有效。
非第三方受益人。 本协议的签订仅保护和出于本协议双方的利益，目的并非将任何权利或利益转让给任何第三方，本协议亦不得解释为将任何利益或权利转让给本协议双方之外的任何人员。
公开。客户有资格参加 Skillsoft 的客户参考计划，可能包括但不限于客户案例研究、新闻发布、附带品以及与媒体和行业分析人员往来的机会。经客户书面同意，Skillsoft 可将客户的名称同其他客户一起列入名单中（包括将客户的名称列入 Skillsoft 网站）。但是，未事先获得客户授权，Skillsoft 不得将客户的名称用于任何其他促销资料（包括但不限于在线或印刷的引文、案例研究和视频推介）。除非上文另有规定，未经本协议双方共同审核和批准，不得就本协议或本协议双方的关系发布任何公告，除非公告是政府强制登记、证券交易委员会登记、季度业绩公告和/或财务报告的一部分。
双方之间的关系。本协议所订立的 Skillsoft 和客户的关系是许可方和被许可方的关系，每一方均构成独立的承包商。本协议的任何内容均不得解释为赋予一方指导或控制对方日常活动的权利，亦不得解释为任命双方为合资企业委托人和代理人、雇主和雇员、合作伙伴、合资企业、共同所有人或以其他方式参与合资企业。双方理解并同意，除非本协议有明确规定，双方均未授予对方权力代表自身签订或作出任何协议、声明或其他承诺。
不可抗力。除了支付义务之外，对于一方因 Skillsoft 产品或其任何部分的延迟或故障而导致的任何损失或损害，或因一方履行其在本协议项下的能力而导致的任何损失或损害，如果此类延迟或故障全部或部分是因超出其控制范围而导致的，该方对另一方不承担责任。此类事件包括但不限于天灾、罢工、封锁、暴乱、战争、恐怖主义行为、政府行为、洪灾、地震、瘟疫、自然灾害、火灾和爆炸。
完整协议。本协议构成双方就本协议标的物达成的完整谅解和协议，本协议条款将取代此前和/或同时期的所有其他书面或口头讨论、提议、协议和/或保密协议。本协议的任何修订必须以书面形式作出，并经客户和 Skillsoft 的授权代表签字同意。任何客户订单或其他文档中包含的任何条款均无效。一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救不得视作对此类权利或补救的弃权。一方对任何违约的弃权不得视作对对方此前、同时期或此后违约的弃权。如果本协议中的任何条款被法院或合法的司法管辖区判定为无效或无法执行，该等无效或无法执行的条款将从本协议分割。所有其他条款将继续完全有效，并按照可最有效实现执行该条款的协议一方的意图的方式解释。本协议对本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人均有约束力，并以本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人为受益人。
以电子方式接受本协议条款，即表示您同意本协议及条款。